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公司治理
关于公司治理的自查报告及整改计划
时间:2009-11-17 17:02:35    来源:本站    作者:本站

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于公司治理的自查报告及整改计划

 

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(一)公司法人治理结构需进一步完善,公司董事会下设的专业委员会的作用需进一步发挥。

(二)关于进一步理顺各分公司与发起人股东的关系,规范“五分开”工作。

(三)关于进一步加强内部控制制度建设、完善内部管理体系的问题。

(四)关于进一步加强投资者关系管理工作的问题。

二、公司治理概况

(一)公司目前基本情况

湖南郴电国际发展股份有限公司是2000年12月由原郴州市电力公司作为主发起人,联合宜章、临武、汝城、永兴四家地方电力企业及国际小水电中心,共同发起设立的地方电网经营企业,是我国地方电力大二型独立配电企业和A股上市公司。公司主营电力供应,兼营电源开发、国际小水电技经贸合作、电力设备制造、工业气体制造、旅游饭店。公司拥有湖南省最大的、独立完整的地方电网,网内发电装机容量73.5万千瓦, 110KV变电站25座,35KV变电站51座。公司注册资本21026万元,旗下拥有5家分公司、3家控股子公司。从2000年12月公司成立以来,公司的不断发展壮大,电力销售量从2001年的12.42万千瓦时提高到2006年的16.40亿千瓦时,销售收入从2001年的36373.74万元提高到2006年的99984.92万元,公司的经济实力和竞争力均有显著提高。

2004年3月26日,公司成功发行7000万股A股股票,并于4月8日在上海证券交易所挂牌上市,成为湖南省地方电力行业唯一的上市公司、郴州市首家上市公司。上市后,在巩固发展供电主业的同时,以收购方式控股装机3万KW的永兴水电站、装机1.92万KW的东安县湘江水电站、装机1920KW的永兴油塘水电站;启动了装机12万KW的宜章综合利用电厂(火电厂)建设项目;与香港恒隆集团合资建设了常州、唐山两个工业气体项目,每个项目以2万Nm3/H的供氧规模为钢铁制造厂供气。

公司是联合国工发组织国际小水电示范基地,是中国国际小水电与地方电网国际交流的窗口。公司先后与印度、尼泊尔、阿根廷等国进行电力工程施工与技术咨询业务,尼泊尔王国合作的电力工程建设项目已签署协议。

公司在电力经营、电网建设管理、国际水电开发合作和企业文化建设等方面取得一定成绩,被评为 “湖南省2005年度百强企业”(排70位)、 “郴州市2004年度、2005年度十大标志性企业”。

(二)、公司控制关系方框图


    郴州市国有资产监督管理委员会(以下简称郴州市国资委)是公司第一大股东,持有公司限售流通股份4077.37万股,占公司总股本的19.39%。

    公司所有董事、监事及高级管理人员均不在第一大股东单位兼职。

(三)公司规范运作情况

1、股东大会:公司按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,制定了明确的《郴电国际股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会的召集、召开、提案审议、会议决议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。股东大会闭会期间,公司开通了投资者关系管理热线电话,随时听取中小投资者对公司的建议。

本公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形、无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。

2、董事会:公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定制定了《郴电国际董事会议事规则》并得到切实实施。公司历次董事会的召集、召开、提案审议及会议决议符合法定程序。目前公司董事会由10名成员构成,其中独立董事4名,由第一大股东推荐的董事2名,由其他法人股东推荐的董事4名。公司董事具有包括电力、经济、工商管理、政工等方面的相关高级职称,任职资格不存在违反法律法规的情形。

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会中占二分之一以上比例。

3、监事会:公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定制定了《郴电国际监事会议事规则》并得到切实实施。公司历次监事会的召集、召开、有关事项审议及会议决议符合法定程序。

监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会包括股东代表监事3名、公司职工代表监事2名。全体监事切实履行职责。

监事会采用随机检查、专项审计检查、年终全面检查的方法,对公司财务运作情况进行了较为有力的监督。先后采取书面建议和在会议上提出建议的方式,向董事会和经理层提出了要建立严格的财务预算制度和严格控制非生产性费用以及建立对外投资立项、审批、科学论证、规范运作等制度的建议。

4、经理层:公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事会聘任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

5、内部控制情况:公司根据证监局和上海交易所对上市公司的有关要求,结合公司自身实际情况制定了内部控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等,内容涵盖公司“三会”(股东会、董事会、监事会)议事规则,独立董事制度,财务管理制度,行政管理制度,信息披露管理制度等,公司专门设立了审计部,内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益。

(四)公司的独立性及透明度情况

 1、独立性:公司第一大股东为郴州市国资委,占公司股份19.39%,公司在生产经营管理、物资采购、人员、资产、机构、财务方面均独立于大股东。公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等重大事项方面均经董事会或股东大会审议通过,独立于大股东,但公司与其他发起人股东在“五分开”等方面存在问题。

2、透明度:公司与第一大股东不存在同业竞争和关联交易,公司与其他关联方产生的关联交易按照公司《关联交易决策制度》的规定规定执行,在董事会或股东大会审议关联交易时,关联方按规定回避表决,符合相关程序。

公司制定了明确的《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度实施细则》并得到公司各部门的切实实施。董事会秘书系公司高层管理人员,深度参与公司经营与对外投资决策过程,获取相关信息及时、信息披露建议权限能够得到保障。公司有较强的主动披露信息的意识,重大事项、定期报告等披露事件均能够做到主动、及时、充分的披露,不存在因信息披露事宜被交易所批评、遣责的情形。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过自查认为:公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中不存在重大问题或失误。

但上市公司的治理涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步,为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需进一步加强和完善:

(一)公司法人治理结构需进一步完善,公司董事会下设的专业委员会的作用需进一步发挥。

公司在上市之初按照相关规定设立了董事会战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会,其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会中占二分之一以上比例。但在日常的决策中,除必须经独立董事独立发表事项外,一般情况都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到充分发挥,另外,各专业委员会在各自领域上的专题研究力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

2006年,公司部分董事、高管因经济问题被免职或解聘。目前,董事会尚缺一名董事,董事会秘书职位缺位。

(二)关于进一步理顺各分公司与发起人股东的关系,规范“五分开”工作的问题。

由于公司改制时,公司原发起人股东(宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司)将其供电经营性资产投入上市公司,上市公司又将上述股东投入公司的相关资产按照供电网络管理的需要组建成分公司,因此,公司所属各分公司由于地域、人员等原因与原发起人股东关系相对紧密,给公司上市后的规范运作发展形成了很大的障碍,主要问题有:

1、人力资源管理体系和工资薪酬体系需待完善。公司下属的个别分公司的人员未完全实现独立管理,没有彻底与股东单位分开;没有完善人力资源管理体系,人力资源的调配、管理、中层干部考察、任免等部份职能仍在股东单位;上市公司总部需建立统一的工资薪酬体系,各分公司的员工薪酬差异较大的状况需尽快改善。

2、下属各分公司的机构设置差异较大。有个别分公司的办公场所未实现独立设置,少数机构(党务、工会)未实质性分开。

3、财务的统一管理需进一步加强。由于股份公司体制上存在的问题,公司总部财务部门对各分、子公司的财务机构、资金缺乏一定的集中度与统一性;各分子公司不能及时上报或不上报财务经营性支出计划、现金流入流出计划等财务计划,使公司缺乏进行全面预算管理的基础,也缺乏对各分子公司的财务监督,导致公司资金使用效益不高,财务费用居高不下,影响了公司的经营效益。

4第一期农网改造资产问题:公司改制前,第一期农网改造工作已全面铺开,部份农网改造资产已经形成,由于农网改造属于国家政策性项目,当时政策明确了“已建成投运的农网资产归属当地政府所有,由电网经营企业代为运行和管理,农网改造全部完成后,受权项目法人以农网资产作为出资,参与股份公司增资扩股,或由股份公司收购,或在还本付息后全部无偿移交给股份公司”。按照相关文件精神,公司改制时,原发起人股东未将第一期农网改造资产投入上市公司,导致目前发起人股东存在一部分供电资产的状况,这部分资产目前产权不属于上市公司,但由上市公司使用和经营,目前,第一期农网改造工程已全部完工,公司应尽快做出方案,配合发起人股东及相关政府,完成第一期农网改造资产的处理工作。

(三)关于进一步加强内部控制制度建设、完善内部管理体系的问题。

公司虽然有内部控制制度,但未得到有效执行,且随着公司规模和业务的不断扩大,原有内部控制制度已不适用,公司对生产经营、业务活动无法进行科学的预测和统筹安排,导致公司在对外投资、占用资金方面存在一定问题。

1、对外投资存在的问题:2004年公司上市后,投资步伐过快,对外投资的测算、立项、审批、监督等管理办法欠完善,部分长期股权投资未经认真细致的调查、测算,导致部分投资项目投资回报率低,给公司造成了一定的损失。

2、资金占用问题:公司不存在控股股东占用资金问题,但其他参股股东或控股子公司占用公司资金的状况一直没有得到改善。部分参股股东占用上市公司的分公司、控股子公司资金数额较大;控股子公司因对外投资规模过大,超出其本身的投资能力,借助总部资金进行投资,导致占用公司总部资金数额较大。

(四)关于进一步加强投资者关系管理工作的问题

股权分置改革完成后,中国资本市场的制度性缺陷已经解决,资本市场发生了重大转折,上市公司也进入了重要的发展时期,真正实现了同股同权、同股同利。新的《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有的各种权利,加强了投资者权益的保护,因此,加强投资者关系管理是相关制度的规定,也是公司发展的需要。但公司在一定程度上保留了原国有企业的经营观念,缺乏上市公司的管理机制,对公司投资者的意见和建议没有引起足够的重视。

四、整改措施、整改时间及责任人

(一)关于完善法人治理结构,充分发挥董事会下专业委员会的作用。

措施:2006年6月13日,公司已发布董事会、监事会换届选举公告,拟进行董事会、监事会换届选举,公司将通过本次董事会、监事会的换届,使董事人数符合公司章程的相关规定,增补董事及董事会秘书缺位的问题将得到解决。今后,在日常的经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用,并通过各专业委员会对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究,提出建议,从而提高公司决策水平。

整改时间: 2007年7月底。

整改责任人:付国、欧良才

(二)关于进一步理顺各分公司与发起人股东的关系,规范“五分开”工作的问题。

措施:公司会将此项问题向郴州市委、市政府、市国资委作专题汇报,并及时与各相关股东进行沟通,拟通过协调和沟通,逐步解决上述问题;公司将下大力气完善法人治理结构,理顺各分公司与发起人股东之间的关系;完善下属分公司人员、机构、资产、财务、业务的管理制度;结合公司未来发展规划及经营管理环境的变化,合理设置公司及各分子公司的内部机构;配备适当的人员,提高管理效率。使上市公司与关联股东 “五分开”工作进一步得到规范,提高上市公司质量。

整改时间: 2007年9月底。

整改责任人:付国、欧良才、袁培生、陈百红、李生希

(三)关于进一步加强内部控制制度建设、完善内部管理体系的问题。

措施:针对公司内部控制制度不完善,内部管理体系不健全的问题,我们认为,最关键的是公司内部管理体制的改革。2007年初,公司已聘请会计师事务所结合公司业务流程等实际情况,对公司的内部控制制度进行设计,特别是在对外投资、固定资产的建设与管理、存货的管理、资金的管理等方面的制度加以完善,通过建立考核制度来强化制度的执行力度。公司将妥善处理效益不理想的投资项目,在年内必须有实质性的进展;对于参股股东的资金占用,公司将督促其制订还款计划,争取在年内清零;对下属各分子公司,将各项经济指标细化,跟踪落实,并建立严格的考核体系,进行动态管理,加强审计监督,定期不定期的进行检查,实现真正意义上的控制管理。

整改时间:2007年9月底

整改责任人:付国、欧良才、袁培生、李素芬

(四)关于进一步加强投资者关系管理工作的问题

措施:公司目前已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》完善了公司的《信息披露事务管理制度》,并在近期通过公司董事会审议通过后,在相关网站上披露。公司希望以本次专项治理活动为契机,借鉴其他上市公司的管理经验,加强与投资者的沟通,广泛听取投资者的意见和建议并记录在册,定期向公司领导及董事会、监事会、经理层汇报。使公司董事会在重大决策、监事会在履行监督职能、经理层在生产经营管理过程中充分考虑中小投资者的建议和意见,共同促进公司持续健康发展。

整改时间:2007年7月底

整改责任人:周素莲、李素芬、王晓燕

五、有特色的公司治理做法

 

 

 

 

 

 

                                                 2007625

 

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