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公司治理
湖南郴电国际发展股份有限公司自查事项
时间:2009-11-17 17:01:57    来源:本站    作者:本站

湖南郴电国际发展股份有限公司自查事项

 

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况

湖南郴电国际发展股份有限公司(简称郴电国际)是2000年12月由原郴州市电力公司作为主发起人,联合宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司四家地方电力企业及联合国国际小水电中心,共同发起设立的股份有限公司,是我国地方电力大型独立配电企业。2004年3月26日,公司成功发行7000万股A股股票(股票代码:600969),并于当年4月8日在上海证券交易所挂牌上市。2006年6月底,公司进行了股权分置改革工作,公司流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股对价,股权分置改革方案实施后,公司无限售条件股数达到9240万股,但公司股份总数未发生变化。

 

(二)公司控制关系和控制链条:

(三)公司股权结构情况,控制股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、截止到2007年5月31日公司股权结构如下表:

股东名称

股东性质

持股比例(%)

持股总数

 

郴州市人民政府国有资产监督管理委员会

国有股东

19.39

40,773,719

 

宜章县电力有限责任公司

国有股东

12.08

25,392,390

 

临武县水利电力有限责任公司

国有股东

9.97

20,956,981

 

汝城县水电有限责任公司

国有股东

9.87

20,759,854

 

永兴县水利电力有限责任公司

其他

4.10

8,619,776

 

联合国国际小水电中心

国有股东

0.65

1,365,000

 

1,365,000

无限售条件股东

 

43.94

92,400,000

 

合计

 

100

210,267,720

 

2、实际控制人情况

单位名称:郴州市国有资产监督管理委员会

负责人:李查荣

3、控股股东或实际控制人对公司的影响

公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东或实际控制人直接干预公司经营决策的情况。

(四)公司控制股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司不存在“一个股东控股多个上市公司的现象”。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

    截止到2007年3月31日公司的前十名无限售条件流通股股东持股情况为:

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称(全称)

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

中国工商银行诺安股票证券投资基金

2,000,000.00

人民币普通股

湖南农威科技有限责任公司

1,020,000.00

人民币普通股

骆凤英

736,810.00

人民币普通股

龚花仙

701,536.00

人民币普通股

王鹏飞

582,413.00

人民币普通股

姜鸿芳

529,400.00

人民币普通股

傅培敏

436,156.00

人民币普通股

薛世华

404,448.00

人民币普通股

钟授建

379,896.00

人民币普通股

谷兵

358,612.00

人民币普通股

公司的机构投资者持有公司的无限售条件股份,机构投资者及其持股数量是时常变动的,其进出对公司股票价格会造成一定影响,对其他方面无影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)予以修改完善

《公司章程》根据相关证券法规的修订和公司情况的变动,依照法定程序进行修改。2007年4月,公司依照《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则(2006年修订)》等法规进行了完善,并由2006年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会由董事会召集,由董事长主持召开。股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明,由公司各相关领导作提案报告。经讨论后进行当场表决,表决后由会议主持人宣布表决结果并宣读大会决议。如表决通过,则由各董事在决议上签名,正式形成决议。董事会聘请具有证券从业经历的律师事务所对大会作见证并发表法律意见书。故股东大会的召集、召开程序符合各相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则,在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议,充分表达自己的意愿。大会主持人或相关人员对股东的提问均给与答复,充分保证保证了中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会,如有,请说明其原因

公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东和监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有,请说明原因

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露

股东大会会议记录完整,内容包括:大会时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人、会议资格审查情况、各提案主要内容及审议发言要点,大会表决情况和股东大会议事规则规定,各次股东大会的记录都被董事会秘书及公司证券部完整安全地保存。

股东大会会议决议按规定时间充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况如有,请说明原因。

公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后,再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开股东大会的各项相关工作均按照各相关法规和规定进行,无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

(二)董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则

公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则,并严格执行。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由10名成员构成,其中独立董事4名,由第一大股东推荐的董事2名,由其他法人股东推荐的董事4名。下表为第二届董事会成员基本情况(第三届董事会换届选举正在进行中):

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

股东单位任职

付国

副董事长兼总经理

41

2006年11月19日

2007年2月28日

欧良才

副董事长

52

2004年3月1日

2007年2月28日

宜章县电力有限责任公司董事长

袁培生

副董事长

46

2004年3月1日

2007年2月28日

汝城县水电有限责任公司董事长

陈百红

董事

40

2005年5月18日

2007年2月28日

临武县水利电力有限责任公司董事长

曾月华

董事

61

2004年3月1日

2007年2月28日

联合国国际小水电中心副主任

周素莲

董事

50

2004年3月1日

2007年2月28日

     无

黄孝健

独立董事

65

2004年3月1日

2007年2月28日

      -

卢素凡

独立董事

61

2004年3月1日

2007年2月28日

      -

张玲

独立董事

46

2004年3月1日

2007年2月28日

      -

刘韧

独立董事

39

2004年3月1日

2007年2月28日

      -

3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形

公司董事长付国,男,汉族,1965年1月出生,中共党员,大学本科,电气专业,湖南大学工商管理硕士(MBA)。高级电气工程师、造价师、监理工程师,湖南省十届人大代表。

1987年参加工作,1995年任临武县水利局局长助理,1996年任副局长,1998年任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记,2000年任湖南郴电国际发展股份有限公司董事、临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记,2004年5月任桂阳县副县长,2004年12月任郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任,国资联合工会主席,2006年11月任湖南郴电国际发展股份有限公司总经理,2006年12月任湖南郴电国际发展股份有限公司董事、副董事长。2007年3月免去湖南郴电国际发展股份有限公司总经理职务并被选举为董事长。

公司董事长受股东大会、监事会的监督,不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

各董事的任职资格、任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事都勤勉尽责,按要求参加董事会会议,对于审议的事项,以对公司和投资者负责的态度充分表明自己的观点;及时了解公司业务、经营、管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

2006年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况:

2006年董事会会议召开次数

10次

董事姓名

职务

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

备注

付国

董事长

2

 

 

06年12月当选为公司董事

欧良才

副董事长

10

 

 

 

袁培生

副董事长

10

 

 

 

陈百红

董事

10

 

 

 

周素莲

董事

10

 

 

 

曾月华

董事

 

10

 

 

黄孝健

独立董事

10

    0

0

 

卢素凡

独立董事

    9

    1

   0

 

张玲

独立董事

    10

    0

   0

 

刘韧

独立董事

    7

3

   0

 

6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司董事基本上为大学或大学以上文化,多年从事电力行业、财务和经济管理等领导或教学工作,部分董事获得工商管理硕士学位。并具有相关高级职称。

    公司董事会成员在审议和决策各重大事项时均能很好地发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,为公司决策的科学性、合理性提供了基础。

7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司10名董事中有兼职董事1名,即副董事长兼总经理。此兼职有利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合,董事会的各项要求和决议将直接贯彻落实于生产经营中,不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议由董事会召集,由董事长主持。公司董事会会议在会议通知发出后即按时召开,召开程序按法定程序进行,各项提案在会议上充分讨论,并对提案进行表决。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合规定

召开会议的通知及会议内容由公司证券部在会议召开前以传真和送达的方式发出。如有董事不能出席会议,则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权,如是独立董事则委托其他独立董事出席和表决。董事会的通知时间及授权委托符合规定。

10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会占二分之一以上比例。

战略委员会主要职能是:负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。”

审计委员会的主要职能是:

(一)检查会计政策、财务状况和财务报告程序;

(二)与会计师事务所通过审计程序进行交流;

(三)推荐并聘任会计师事务所;

(四)检查内部控制结构和内部审计功能;

(五)检查公司遵守法律和其他法定义务的状况;

(六)检查和监督所有形式的风险,如财务风险和电脑系统安全风险;

(七)检查和监督公司行为规则;

(八)董事会赋予的其他职能。

薪酬与考核委员会的主要职能是:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

提名委员会主要职能是:

对董事会规模和构成向董事会提出建议,建议新董事和公司高级管理人员的提名程序,向董事会提名董事和公司总经理的候选人。

提名委员会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。

    目前,各专业委员会的作用尚未充分发挥。

    11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分披露

董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人,会议各项议题的主要内容及审议发言要点,对各提案的表决和决议情况,并有董事签名。董事会会议记录由董事会秘书和证券部完整、安全保存,会议决议的披露内容充分、时间及时。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人未能出席但书面委托其他董事出席会议的,由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议如实反映各项提案的表决情况,不存在被篡改的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询的作用

    公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料,认真作审议发言,对有疑问的地方一定要询问清楚,对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议,并发表书面独立意见。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人的影响

公司独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,发表独立意见,未受到主要股东或实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合
    公司独立董事履行职责能得到充分保障,在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的的配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理

    公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况

公司独立董事的工作时间都安排的比较恰当,独立董事均没有连续 3 次不能亲自出席会议的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

    董事会秘书为公司高管人员,由于原董事会秘书因涉嫌经济犯罪被检察机关逮捕,目前董事会秘书职位处于缺位状态,公司将尽快选聘该职位人员。

20、股东大会是否对董事会有授权投资资格,该授权是否合理合法,是否得有效监督

董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限。该权限合法合理,并得到监管部门和公司监事会的有效监督。

(三)监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《监事会议的规则》及《监事会工作条例》。

2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定

监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会包括股东代表监事三名,由股东大会从股东代表中选举产生或更换;公司职工代表监事两名,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。符合《上市公司股票上市规则》等相关规定。下表为第二届监事会成员基本情况(第三届监事会换届选举正在进行中):

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

朱亿民

监事会主席

53

2004年3月1日

2007年2月28日

贺武舜

监事

43

2004年3月1日

2007年2月28日

陈进

监事

39

2006年8月18日

2007年2月28日

李建国

监事

41

2005年5月18日

2007年2月28日

李生希

监事

42

2005年5月18日

2007年2月28日

3、监事的任职资格、任免情况

公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行。职工监事由子公司职工代表会任免,其余监事由股东大会任免。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
     公司监事会会议由监事会召集,由监事会主席主持。会议按照 “宣布会议开始,作提案报告,进行审议发言,投票表决、宣布表决结果、宣读决议、散会”的程序进行,符合有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

    目监事会议的通知根据《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,在会议召开 10天以前以传真或书面送达的方式发出,并在通知中要求如有监事不能亲自出席会议,则以书面形式委托其他监事出席并代为行使表决权。符合相关规定。

6、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近 3 年来无否决董事会决议的情形,未发现公司财务报告有不实之外。监事会采用随机检查、专项审计检查、年终全面检查的方法,对公司财务运作情况进行了较为有力的监督。先后采取书面建议和在会议上提出建议的方式,向董事会和经理层提出了要建立严格的财务预算制度和严格控制非生产性费用以及建立对外投资立项、审批、科学论证、规范运作等制度的建议。

 

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

 公司监事会会议的记录完整,包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员,提案主要内容及审议发言要点、监计票人员、表决结果、决议主要内容及参会监事签名。会议记录由监事会或公司证券部安全保存。

8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

    公司监事会在日常工作中勤勉尽责,一是根据各项相关法规和规章对公司及董事、监事、高管人员行为规范进行检查与监督;二是对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查,实施事前、事中和事后全过程监督;三是会同公司纪检部门对董事、监事及高管人员进行遵纪守法方面的教育和检查监督。

(四)经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

    公司制定了《总经理工作制度》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制

   总经理经董事会提名委员会提名,董事会聘任。

 3、总经理的简历,是否来自控股股东单位

总经理袁培生,男,汉族,1960年10月出生,中共党员,大学本科,水电工程建筑专业,湖南大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。高级工程师、监理工程师、高级政工师,郴州市第一届、第二届人大代表。

1981年参加工作,1990年任湖南省汝城县水电局副局长,1995年任汝城县水电总公司总经理、党总支书记, 2000年任湖南郴电国际发展股份有限公司董事,2001年4月任湖南省汝城县人民政府县长助理,2002年任副县长,2005年6月起任湖南郴电国际发展股份有限公司副董事长,2007年1月兼任联合国国际小水电中心郴州基地主任。2007年3月任湖南郴电国际发展股份有限公司副董事长兼总经理。

总经理不是来自于控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

    公司经理层各成员有长期的行政管理和生产管理经验,有较高的领导水平和专业水平,有很强的责任感,有求真务实、深入调查的工作作风,能对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

    公司经理层在任职期间能保持稳定性,但由于前任董事会秘书涉嫌经济犯罪,目前,董事会秘书职位空缺。

6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何是否有一定的奖惩措施

    经理层以净利润为任期经营目标,以盈亏平衡点为基点,如公司亏损经理层则不领取任何奖金;如公司盈利则根据净利润的一定比例计算绩效奖金。由于去年郴州地区发生罕见洪涝灾害,公司业绩亏损达6000万人民币,因此未能达到预期目标。

7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”的倾向

    公司经理层严格在其职权范围内行使职权,没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”的倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确

     经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。公司经理层每年向公司董事会报告工作,按受董事会、监事会的检查,接受公司中层及基层员工的评议。管理人员分工明确,均有各自的职责范和权限。

9、经理层等高级人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

    经理层等高管人员均能认真履行职务,维护公司全体股东的最大利益。

10、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施

过去 3 年不存在董事、监事及主管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行

公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度,并根据公司实际情况和各有关法规,规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司“三会”(股东会、董事会、监事会)议事规则,独立董事制度,财务管理制度,行政管理制度,信息披露管理制度等。这些内部管理制度在一定层面上未能有效执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司的会计核算体系,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,建立从各子公司到公司本部,逐级核算汇总的会计核算体系,能保证公司会计核对真实和完整。

 3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行

     公司财务管理符合有关规定,授权,签章等内部控制环节得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况。

公司公章、印鉴管理制度完善,日常工作当中严格执行公章、印鉴管理制度。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性

公司控股股东为郴州市国资委,为行政事业单位,公司内部管理制度与其有很大区别,在制度建设上,公司能够保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响

    公司各分公司及部分子公司的注册地址、办公地址和主要资产在同一地区。公司子公司湖南汇银国际投资有限责任公司注册地在湖南长沙,下设项目公司分散在江苏常州、河北唐山,对生产经营没有影响。

7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险

   公司通过建立分子公司财务、行政制度、对分子公司能够对分子公司进行一定地控制,不存在失控的风险。但随着公司规模和业务的不断扩大,原有内部控制制度已不适用,公司对生产经营、业务活动无法进行科学的预测和统筹安排,因此公司应进一步加强对分公司的管理,力求对其实施有效控制。

8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险

    公司的风险防范机制需进一步加强。

9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内部控制是否完备、有效

   公司配备了专职内审人员负责内部稽核,内控体制完备有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何

公司目前未设立专职法律部门,该项的工作主要由公司聘请的证券业法律顾问和常年法律顾问进行。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅,提出意见或建议,从而确保公司合法经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何

2006年4月10日天职国际会计师事务所对公司出具了《内部控制审核报告》,对公司的内部管理控制制度提出以下问题:

(1)、郴电国际内部控制主要缺陷在于控制环境比较薄弱,各分公司与股东单位在资产、财务、经营、人事等各个方面没有彻底分开,导致上市公司对于各分公司的管控力度弱化;

(2)、公司全面预算管理制度以及与之相适应的激效评价机制不太完善,从而使得公司的管控环境相对比校松散;

(3)、公司内部各部门之间相互制约、有效监督的机制不完善。

除上述事项外,天职国际会计师事务所未发现影响郴电国际按照国家有关标准于2006年12月31日在所有重大方面与会计报表相关的有效的内部控制的其他事项。

鉴于以上问题,公司目前己经制定整改方案并初步实施。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

   是。公司上市后制定了募集资金管理制度及实施细则。

13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益

公司于2004年首次公开发行股票募集资金36481.93万元。募集资金使用渠道包括以下五个方面:

(1)、110千伏输变电工程

 项目拟投入12,414.74万元人民币,实际投入7,974.00万元人民币,已完成投资额64.23%,已产生收益,经公司第二届董事会第二十一次会议及2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,由于项目所在地负荷的增长未达到项目规划时的预计水平,将该项目的三个子项目投资进度放缓,变更为向控股子公司增资扩股,变更金额为3500万元。

(2)、城市电网改造工程

 项目拟投入11,848.10万元人民币,实际投入11,896.00万元人民币,已完成计划投资,已产生收益。

(3)、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产项目

项目拟投入3,076.45万元人民币,实际投入0.00万元人民币,收购双方因收购金额方式未达成一致意见,尚未完成收购目标,未产生收益,该项目仍在洽谈之中,未达到计划进度和预计收益。

(4)、国际小水电郴州基地项目

项目拟投入2,280.00万元人民币,实际投入2,731.00万元人民币,已完成计划投资,未达到预计收益,因开展国际业务有一定风险和困难,未达到预期进展。

(5)、补充流动资金

项目拟投入6,862.64万元人民币,实际投入6,862.64万元人民币,已完成计划 。

 

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理,恰当

(1)公司于2004年首次公开发行股票募集资金36481.93万元,根据《招股说明书》中的募集资金投向,本公司募集资金用于110KV输变电工程、城市电网建设工程、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产及国际小水电郴州基地四个项目,剩余资金用于补充流动资金。2005年12月,公司将原计划用于110KV输变电工程项目尚余的募集资金中的3500万元用于对本公司控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司及湖南郴电国际水电投资有限责任公司进行增资扩股,其中对汇银投资增资1700万元,对水电投资增资1800万元。此次变更募集资金用途对公司的战略性发展具有积极意义,己按规定程序由股东大会审议通过。

(2)因公司收购资兴市地方电力集团供电经营性资产项目最终因收购金额及方式未达成一致意见,未完成收购目标。2007年4月公司变更原计划用于收购资兴市地方电力集团供电经营性资产项目的3076.45万元募集资金用途,用于对控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司进行增资扩股。由于汇银投资在工业气体项目上的迅速发展,公司决定将有限的资金用于良好的项目,因此,此次变更募集资金用途提高了募集资金的使用效率,符合股东利益最大化的原则,己由董事会审议通过并准备提交股东大会审议。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

(1)自公司上市起大股东郴州市国资委无占用公司资产的情况,更无侵害公司利益的情况。

(2)为了建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制,公司拟在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司副董事长兼总经理在股东单位汝城县水电有限责任公司任董事长职务。其余相关人员未在股东单位及其关联企业中担任职务。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司在员工管理方面存在一定的问题,主要是没有统一的管理机制,在一定程度上受相关股东的影响。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

    公司的生产经营管理,采购销售部门具有独立性,但人事部门不完全具有独立性,需进一步规范“五分开”工作;但不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况

    公司发起人投入公司的资产权属明确,入股的资产已过户入账,并于 2000 年经天职国际会计师事务所《验资报告》确认。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东

    公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司,独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

    公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。

7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

    公司各分子公司有其独立并正常使用的工业产权和非专利技术,不受大股东控制。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司在财务管理上相对独立,但需进一步加强。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司根据自身实际情况进行采购和销售活动,完全独立。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响

    公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何

    公司第一大股东为郴州市国有资产监督管理委员会,公司对其不存在依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司第一大股东为郴州市国有资产监督管理委员会,公司与其不存在同业竞争的情形。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式关联交易是否履行必要的决策程序

公司第一大股东为郴州市国有资产监督管理委员会,公司与其不存在关联交易,公司与其他关联方产生的关联交易按照公司《关联交易决策制度》的规定执行,在董事会或股东大会审议关联交易时,关联方按规定回避表决,符合相关程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少对公司生产经营的独立性有何种影响

   因公司的主营业务为电力供应业,与关联方的交易主要是电力购销交易,其价格是物价部门核定的,且所占比重不大,对公司生产经营的独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险

    不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

    公司各重大事项均由董事会或股东大会决策,其余非重大事项均由总经理或总经理会议决策,独立于控股股东。

四、公司透明度情况

17、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露管理制度,是否得到执行

    公司根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定建立了《湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露管理制度》和《湖南郴电国际发展股份有限公司信息管理制度实施细则》,公司证券部协助董事会秘书进行信息的归集、信息披露文件的制作、报送、对外披露及归档工作;公司各部门按照《湖南郴电国际发展股份有限公司信息管理制度实施细则》确定的工作职责和工作程序,收集和提供定期报告和临时报告的相关住处并负责制定部门内部信息收集提供。

18、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除

    公司定期报告的编制、审议、披露程序均在《湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露管理办法》中有明确规定:由公司各部门在会计报表完成后的3-5天内提供定期报告的相关信息,证券部完成定期报告及摘要的制作并上报董事会秘书审查,董事会秘书应在完成审查后报送董事会全体成员,在董事会批准后的两个工作日内报上海证券交易所审核后在指定的报刊、网站上公告。公司的定期报告都能按预约的时间披露,无推迟情况。年度报告经天职国际会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报告。

19、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何

公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序在在《湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露管理办法》中有明确规定:

1、由提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料,并以书面文件形式提交文件;

2、由提供信息部门的主管经理(高级管理人员)审核;

3、总经理审核;

4、董事会秘书进行合规性审核;

5、董事长签发;

6、报送上海证券交易所审核;

7、对外进行公告;

8、对信息披露文件进行归档保存。

   公司严格按照《湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露管理办法》对重大事件进行报告及披露。

20、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权限是否得到保障

    董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料;是公司获授权的对外发言人和公司与上海证券交易所的指定联络人;负责信息的保密工作。公司董事会秘书兼任公司副总经理职务,是公司的高层管理人员,公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,董事会秘书都会被通知列席会议,并获得信息披露所需的资料。公司涉及信息披露事项时,在信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意,遇到不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

21、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

    公司的信息披露保密机制完善,无泄露事件或内幕交易行为。

22、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况

    公司曾发生过“打补丁”情况,主要是在年报以及股改工作量大、任务重、时间紧的情况下发生披露内容遗漏的情况。防止措施是工作细心,做好审阅核对工作。

23、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改

2006年底,由于公司原董事长邓中华被中共湖南省纪律检查委员会“双规”,公司原董事会秘书兼副总经理杨东旭、原副总经理朱庆华被检察机关逮捕,鉴于公司发生的重大事项,湖南省证监局领导对公司非常关注,到公司现场进行检查指导,在较短的时间内,公司及时时调整了领导班子,确保了公司资金安全和生产经营的正常运行并严格遵守信息披露规则,认真做好信息披露工作。确保了公司稳定、资金安全和生产经营的正常运行。

 

24、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

    公司不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。

25、公司主动信息披露的意识如何

    公司有较强的主动披露信息的意识,对公司各重大事项均主动及时披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

    除股权分置改革外,公司召开股东大会时,没有需要采取网络投票形式的事项,因此,未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

除股权分置改革外,公司未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司选举董事、监事时未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理制度,具体措施有哪些

    公司十分重视投资者关系管理工作,积极开展相关业务,主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、举办网上路演、接待来访、领导在媒体发表讲话、走访投资者等形式,收到较好效果。但随着资本市场不断发展,市场机制的不断创新,公司投资者关系管理需进一步加强。

5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施

    公司十分注重企业文化建设,一是加强投资者关系工作,树立公司良好形象;二是宣传企业精神,激发员工奋发向上的精神;三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象,保持与员工的亲合力与凝聚力;四是积极开展多种形式的文体活动,活跃公司的文化气氛。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何

    公司建立了目标考核责任制,公司董事、高管、中层管理人员和基层员工,均有相应的薪酬考核制度,工作绩效与工资奖金挂钩。近年来,随着公司规模的不断扩大,原有考核制度已不适应公司的发展,公司需进一步完善绩效评价体系,对各分子公司进行统一管理。目前,公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何对完善公司治理制度有何启示

公司目前没有采取其他公司的治理创新措施,但此次由中国证监会和上证所、深证所开展的“上市公司治理专项活动”对公司来说是一次很好的学习机会,公司将关注其他上市公司先进的治理措施,结合公司自身特点进行学习并加以运用。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

无。

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