9号彩票平台

郴电国际
英文版中文版
 
  • 首页
  • 关于我们
  • 新闻中心
  • 公用事业客户服务
  • 投资者关系
  • 企业文化
  • 联系我们
 
制度法规
信息披露事务管理制度
时间:2013-12-19 18:09:12    来源:本站    作者:本站

湖南郴电国际发展股份有限公司

信息披露事务管理制度

(修订稿)

第一章        总则

第一条            为加强湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称公司)信息披露事务管理,规范公司信息披露行为,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护公司和投资者的合法权益,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规以及《公司章程》等相关公司规章制度,结合本公司实际情况,特制定本制度。

第二条        本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息,并送达证券监管部门和上交所。

第三条        公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指定上海证券交易所网站为信息披露指定网站。 

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相关证券监管部门,同时置备于公司住所供社会公众查阅。

第四条        本制度所称信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。

公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司的正式公告。

第五条        本信息披露事务管理制度由公司董事会制定并采取相关措施以保证本制度有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。

公司董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一和最终责任人,董事会秘书是信息披露的直接责任人并负责组织具体协调。

第六条        本信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。

监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷应当及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后,发布监事会公告。

 

第二章            信息披露的基本原则和一般规定

第七条        公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上交所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。除上述法定信息披露义务之外,公司应当在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

第八条        公司应当保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性,所披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2

第九条        本信息披露事务管理制度适用于公司如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持股5%以上的大股东;

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人或法定代表人是本部门及本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向公司信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第十条        公司财务部门、对外投资部门对公司的信息披露事务管理部门负有特别的配合义务,以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第十一条            公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。

第十二条            公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十三条            公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十四条            公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

                                                                             

第三章   信息披露事务管理

第十五条        公司证券部是公司的信息披露事务管理部门和信息披露负责机构,由董事会秘书领导,协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第十六条        董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议以及涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,并有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条        公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第十八条        监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第十九条        董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时,应当在第一时间通报给公司董事会秘书,由董事会秘书呈报给董事长;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司总部各部门和各分公司的负责人以及子公司的法定代表人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部或董事会秘书。

上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄漏尚未公开披露的信息。

第二十条        公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第二十一条    公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时,应当主动、及时、准确地告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第二十二条    公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二十三条    公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十四条    通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司、配合公司履行信息披露义务。

第二十五条    公司董事会秘书应严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及其他相关规定处理公司信息披露事务。

 

第四章            定期报告

第二十六条    公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当进行披露。

年度报告中的财务会计报告应经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

第二十七条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十八条    年度报告应当记载以下内容: 

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六) 董事会报告;

(七) 管理层讨论与分析;

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;

(九) 财务会计报告和审计报告全文;

(十) 中国证监会规定的其他事项。

第二十九条   公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三十条          公司监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三十一条   中期报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四) 管理层讨论与分析;

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六) 财务会计报告;

(七) 中国证监会规定的其他事项。

第三十二条   季度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 中国证监会规定的其他事项。

第三十三条   公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。

第三十四条   公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予披露。

第三十五条  公司预计全年经营业绩将出现下列情形之一的,应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告;

(一)净利润为负值;

(二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上或者实现扭亏为盈的情形。比较基数较小的,经上交所同意可以豁免进行业绩预告。

公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告。

第三十六条  在定期报告披露前出业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十七条  公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见,及时回复上交所的问讯,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

 

第五章            临时报告

第三十八条  公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》应发布的除定期报告以外的公告,包括但不限于以下事项:

(一)董事会、监事会和股东大会决议;

(二)应披露的交易;

(三)关联交易;

(四)其他重大事件。

第三十九条   发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第四十条             公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条   公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十二条   公司控股子公司发生本制度规定的重大事件,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第四十三条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十四条   公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第四十五条  公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四十六条  公司发行证券,应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式,编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件,依法履行信息披露义务。

第四十七条  临时报告披露内容同是涉及《上市规则》第八章“董事会、监事会和股东大会决议”、第九章“应披露的交易”、第十章“关联交易”和第十一章“其他重大事件”的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》各章的相关规定。

第四十八条   除本章以上所述事件外的其他重大事件,如重大诉讼、仲裁事项、变更募集资金投资项目、业绩预告和盈利预测的修正、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话事件等,由董事会秘书按有关规定及时予以披露,公司相关部门应及时提供有关资料。

第六章            内部报告制度

第四十九条    公司的董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司、参股公司、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)应积极配合公司董事会秘书和信息披露事务管理部门做好信息披露工作,及时报告重大事件的发生的进展情况,提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第五十条        公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第五十一条    当公司知悉本制度第五章所规定的重大事件,或就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时,公司董事、监事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书,董事会秘书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事件尚处于筹划阶段,但该重大事件难以保密,或该重大事件已经泄露或者市场出现传闻,或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动,相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实,并由公司作出披露。

第五十二条    对于需要披露的事件,董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事件,董事会秘书应及时筹备会议,撰写相关会议文件,同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。

第五十三条    公司的控股子公司发生第五章所规定的重大事件,视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应当在第一时间内将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第五十四条    公司的参股子公司发生第五章所规定的重大事件,可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的,可报公司董事会秘书判断是否需要披露。

第五十五条    公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司有关部门、控股子公司、参股公司收集资料,公司有关部门、控股子公司、参股公司的负责人及相关人员应积极配合,确保信息披露的顺利完成。

第五十六条    知悉拟披露的相关人员,在信息披露前负有保密义务,不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。

 

第七章            信息披露的程序

第五十七条     公开信息披露的信息文稿由证券部撰稿或初审后,交董事会秘书审核。

第五十八条    董事会秘书应按有关法律、法规和上交所、公司章程的规定,在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。

第五十九条    董事会秘书就履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时公告并应严格履行下列工作程序:

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料,并以书面文件形式提交文件;

2、主管经理(高级管理人员)审核;

3、总经理审核;

4、董事会秘书进行合规性审查;

5、董事长签发;

6、报送上海证券交易所审核和对外进行公告;

7、对信息披露文件进行归档保存;

8、证券部应在临时公告后二个工作日内将公告文稿送所有董事,七个工作日内将相关事项抄告相关单位;相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给证券部。

第六十条        公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第六十一条    公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

 

第八章            记录和保管制度

第六十二条    公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限为10年。

第六十三条    公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限10年。

第九章            保密要求与法律责任

第六十四条    公司公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。

第六十五条    公司董事会全体成员、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员,以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕人员。内幕人员不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第六十六条    公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十七条    公司人事行政部、财务部、企业管理部、证券事务部等有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员有保密要求。

第六十八条    当董事会得知应披露的信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,应当立即披露。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十九条    违反本制度擅自进行信息披露的,公司将视情节轻重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。

第七十条         由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分,公司将追究相关责任人的行政、经济责任。并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十一条    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十章              

第七十二条    本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时,依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并对本制度立即进行修改,报董事会审议通过。

第七十三条    本制度解释权、修订权归属公司董事会。

第七十四条    本制度自董事会会审议通过之日起执行。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

二OO七年六月二十五日

 

  Copyright Hunan Chen Dian International Development Share-holding Limited Company.All Rights Reserved. 湘ICP备05005362号. Design by Ciya.   
友情链接:万彩会彩票  欢乐彩票  金凤凰彩票  大运彩票  大发彩票平台  

9号彩票平台

免责声明: 本站资料及图片来源互联网文章,本网不承担任何由内容信息所引起的争议和法律责任。所有作品版权归原创作者所有,与本站立场无关,如用户分享不慎侵犯了您的权益,请联系我们告知,我们将做删除处理!